Inbreng onderneming in de B.V. – ruisend of geruisloos? Deel 1 – Ruisend

11 februari 2019

1. Inleiding
Bij een onderneming in de vorm van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een firma-aandeel in een v.o.f. kan het om juridische, fiscale of commerciële redenen gewenst zijn om deze in te brengen in de B.V. Fiscaal kan dit ruisend (met afrekening) of geruisloos (zonder afrekening). In dit deel zal worden ingegaan op diverse aspecten van een ruisende inbreng.

2. Ruisende inbreng
Bij een ruisende inbreng in een B.V. moet er fiscaal worden afgerekend over de stakingswinst. De stakingswinst bestaat uit de volgende onderdelen:
- stille reserves (verschil waarde economisch verkeer en boekwaarde, bijvoorbeeld van een pand of een machine);
- goodwill;
- vrijval van de fiscale reserves (bijvoorbeeld oudedagsreserve);
- desinvesteringsbijtelling.

3. Stakingsfaciliteiten
De belastingheffing over de stakingswinst is niet gunstig zal je denken! In beginsel klopt dit, maar er zijn diverse stakingsfaciliteiten die de directe belastingheffing kunnen verminderen of uitstellen naar de toekomst. De inkomstenbelasting kent de volgende stakingsfaciliteiten:
- de stakingsaftrek;
- de mogelijkheid tot extra lijfrentepremieaftrek voor de omzetting van de oudedagsreserve en / of stakingswinst in een lijfrente;
- diverse doorschuifregelingen (bijv. bij echtscheiding, overlijden, overdracht aan een medeondernemer of werknemer). Hierop zal niet nader worden ingegaan.

3.1 Stakingsaftrek
De stakingsaftrek bedraagt maximaal € 3.630 (2015) en verlaagt de stakingswinst. Iedere ondernemer mag slechts één keer gebruikmaken van het maximumbedrag van de stakingsaftrek. De stakingsaftrek geldt niet bij een gedeeltelijke staking.

3.2 Lijfrente voor oudedagsreserve en stakingswinst
De oudedagsreserve en de stakingswinst kunnen onder voorwaarden worden omgezet in een lijfrente. Hierdoor kan directe belastingheffing worden voorkomen doordat de heffing pas plaatsvindt bij de toekomstige lijfrente-uitkeringen. In veel gevallen is het belastingtarief dan ook lager en zijn de uitkeringen gespreid. Het maximaal in aftrek te brengen bedrag aan lijfrente is afhankelijk van diverse factoren, zoals de leeftijd van de ondernemer.

De lijfrente kan extern worden afgesloten, bijvoorbeeld bij een verzekeringsmaatschappij, of kan op een geblokkeerde spaar-of beleggingsrekening bij een bank worden gestort. Nadeel hiervan is dat je als ondernemer daadwerkelijk moet (af)storten en dus de liquide middelen kwijt bent. Om dit te voorkomen mag de B.V. waar de onderneming wordt ingebracht ook als verzekeraar optreden. De lijfrente komt dan als voorziening op de balans van de B.V. Hierdoor behoeft niet te worden (af)gestort en kunnen de liquide middelen voor je onderneming beschikbaar blijven.

3.3 Stakingswinst binnen de grenzen
Als de stakingswinst onder het maximum van de stakingslijfrente blijft, zal in de meeste gevallen worden gekozen voor de ruisende inbreng. Maar, als bijvoorbeeld hoge stille reserves of goodwill er toe leiden dat de stakingswinst het maximum van de stakingslijfrente overschrijdt, leidt een ruisende inbreng tot directe (gedeeltelijke) belastingheffing. Als voldaan wordt aan de voorwaarden kan dan worden gekozen voor de geruisloze inbreng in de B.V. Hierover meer in een volgende blog.

4. Werkelijke waarde openingsbalans
Doordat bij een ruisende inbreng wordt afgerekend over de waarde economisch verkeer van de vermogensbestanddelen kunnen deze voor de werkelijke waarde op de openingsbalans van de B.V. komen. Over deze werkelijke waarde kan dan worden afgeschreven wat dus gunstig is.

5. Terugwerkende kracht
Bij een ruisende inbreng kan onder voorwaarden drie maanden terugwerkende kracht worden verkregen voor de overgang van de heffing van de inkomstenbelasting naar de vennootschapsbelasting. De intentieverklaring (voorovereenkomst) moet dan binnen drie maanden na het gewenste tijdstip van overgang zijn gesloten en aangetekend verstuurd (met een geleideformulier) naar de belastingdienst. Is het dus gewenst om terugwerkende kracht te verkrijgen tot 1 januari 2015 dan dient de intentieverklaring vóór 1 april 2015 te zijn gesloten en aangetekend verzonden aan de belastingdienst.

6. Slot
Zolang de stakingswinst binnen de grenzen van de stakingsaftrek en stakingslijfrente blijft, leidt de stakingswinst bij een ruisende inbreng niet tot directe belastingheffing. Daarnaast kan in de B.V. over de werkelijke waarde worden afgeschreven en geldt veelal een lager tarief bij toekomstige lijfrente-uitkeringen. In een volgende blog ga ik in op de geruisloze inbreng. Voor beide geldt dat er de nodige juridische en fiscale aspecten bij komen kijken die om een zorgvuldige begeleiding vragen!

 

 

 

Vormfiscaal Belastingadvies